L’operazione, deliberata dal CdA in data 05/05/2017 in esecuzione parziale della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria di aprile 2014, prevede un aumento di capitale di circa Euro 1,9M con esclusione del diritto di opzione in quanto riservato a un gruppo di investitori strategici tra i quali l’Università LUISS, Sara Assicurazioni e Zenit SGR.
L’Università LUISS, partner istituzionale a cui è storicamente legato il brand LUISS ENLABS ‘‘La Fabbrica delle Startup’’, ad esito dell’operazione, acquisirà una partecipazione pari al 3,5% del capitale della Società. Inoltre, per effetto del contratto di investimento contenente previsioni parasociali concluso con LV.EN. Holding S.r.l. (azionista di riferimento dell’Emittente, che detiene il 39,93% del capitale della Società e ne esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2., cod. civ.) entrerà nella rappresentanza del governo societario di LVenture Group
Sara Assicurazioni, già azionista della Società, nell’ottica di sviluppare iniziative congiunte e dedicate con particolare riguardo a Programmi di “Open Innovation”, acquisirà per effetto dell’operazione una quota pari al 2,49% del capitale della Società
L’Università LUISS e Sara Assicurazioni, entrambi interessati ad acquisire una partecipazione strategica di medio-lungo periodo, sottoscriveranno Azioni Non Quotate della Società
Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (“LVenture”, la “Società” o l’“Emittente”), riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare esecuzione parziale alla delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria della Società il 30 aprile 2014, aumentando il capitale sociale di LVenture, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.873.000,00 (un milione ottocentosettatatremila/00), di cui fino a Euro 936.500 da imputarsi a nominale e fino a Euro 936.500 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 2.795.521 nuove azioni ordinarie della Società (le “Azioni di Nuova Emissione”), prive di valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (l’“Aumento di Capitale” o l’“Operazione”).
In particolare, l’Operazione prevede, entro il termine ultimo del 31 maggio 2017:
l’emissione di massime n. 1.388.059 Azioni di Nuova Emissione destinate alla quotazione (le ‘‘Azioni Quotate’’), per un controvalore pari a Euro 930.000 (novecentotrentamila/00), riservate esclusivamente ed irrevocabilmente in sottoscrizione a investitori qualificabili come strategici, tra i quali Zenit SGR (società attiva nel settore del risparmio gestito);
l’emissione di massime n. 1.407.462 Azioni di Nuova Emissione non destinate alla quotazione (le ‘‘Azioni Non Quotate’’), per un controvalore pari a Euro 943.000 (novecentoquarantatremila/00), riservate esclusivamente ed irrevocabilmente in sottoscrizione all’Università LUISS e Sara Assicurazioni in ragione del loro interesse
strategico a detenere una partecipazione stabile di medio-lungo periodo nel capitale di LVenture Group.
Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione è stato fissato in Euro 0,67/ciascuna, calcolato in base al valore del patrimonio netto e tenuto conto della media dei prezzi giornalieri delle azioni LVenture Group rilevati negli ultimi sei mesi.
L’Amministratore Delegato della Società Luigi Capello commenta: «Questa operazione rappresenta un momento straordinario nella storia di questa società, che ci rende orgogliosi per due ordini di motivi: i) testimonia l’attrattività della nostra business proposition, in grado di coinvolgere al nostro fianco player di primario standing, in campo finanziario, del risparmio gestito e del mondo education; ii) assicura l’ingresso in società di due partner strategici, che proprio per questa ragione saranno dotati di azioni di nuova emissione non quotate nell’ottica di una collaborazione stabile di lungo periodo. La dimensione dell’operazione, la qualità degli investitori e la modalità di esecuzione rappresentano complessivamente un risultato eccellente che segna l’inizio di una nuova fase di espansione per la società. Siamo convinti che l'operazione di oggi ci metta nelle condizioni ideali per perseguire traguardi ambiziosi, procedendo in maniera ancora più spedita verso la creazione di valore per tutti gli azionisti».
Il Vice Presidente Esecutivo LUISS, Luigi Serra, dichiara «La LUISS considera questa operazione un investimento strategico e di lungo termine, con obiettivi di rafforzamento della leadership di LUISS ENLABS tra gli acceleratori d'impresa, nel contesto di un rapporto ancora più solido tra alta formazione, imprese e mondo del lavoro».
Il Direttore Generale di Sara Assicurazioni, Alberto Tosti, conferma «che l’investimento in LVenture Group va oltre il perimetro di una pura operazione finanziaria e si colloca nell’ambito di un disegno strategico che vuole la compagnia pienamente inserita nel mondo dell’insurtech e pronta a sfruttare la tecnologia come leva di business utile a creare sempre maggior valore per tutti i propri assicurati».
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tali Investitori rappresentino un’opportunità significativa per LVenture, non solo in ragione del loro profilo di elevato standing ma, altresì, quali potenziali partner strategici con esperienza specifica nelle aree di attività della Società e in grado di fornire valore aggiunto alla stessa.
Nel caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale: i) il capitale sociale dell’Emittente sarà rappresentato da n. 29.562.201 azioni ordinarie, tutte con le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione; e ii) la diluizione degli attuali azionisti della Società sarà pari al 9,46%.
Si segnala, che il contratto di investimento sottoscritto in data odierna tra LV.EN. Holding S.r.l. (azionista di riferimento dell’Emittente, che detiene il 39,93% del capitale della Società e ne esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2., c.c) e dell’Università LUISS (il “Contratto di Investimento”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, l’interesse vincolante di quest’ultima alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale prevede, nel caso di positivo esito dell’Operazione, l’entrata in vigore di alcune previsioni aventi contenuto parasociale, in quanto rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui alle lettere a) e d) dell’art. 122 del TUF (le “Previsioni Parasociali”). Un estratto del Contratto di Investimento e delle Previsioni Parasociali, concernenti, tra l’altro, la governance della Società e l’obbligo per LV.EN Holding S.r.l. e l’Università LUISS di coordinarsi per l’eventuale ulteriore acquisto di azioni della Società per tutta la vigenza delle Previsioni Parasociali stesse, sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma e comunicato a Consob e al mercato ai sensi e con le modalità di cui agli artt. 122 e seguenti del TUF.
Inoltre, si precisa che Sara Assicurazioni e l’Università LUISS non hanno espresso l’interesse alla quotazione in via autonoma, nel breve periodo e, con riguardo all’Università LUISS, per tutto il periodo di vigenza delle Previsioni Parasociali di cui al Contratto di Investimento, delle Azioni Non Quotate. Ciò ad eccezione del caso in cui l’Emittente ponga in essere futuri aumenti di capitale nel rispetto di quanto indicato nel proprio piano industriale, che implichino l’obbligo di pubblicare un prospetto di offerta o di ammissione a quotazione delle azioni rinvenienti da tali operazioni. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione precisa che, qualora tali operazioni venissero poste in essere, la Società provvederà ragionevolmente a richiedere l’ammissione a quotazione anche delle Azioni Non Quotate
Da ultimo, si segnala che non esistono accordi di selling restriction e/o di lockup tra la Società e gli Investitori, né accordi di altro tipo.
Posto che l’Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ovvero a investitori qualificati, intendendosi per tali i soggetti di cui all’art. 26, comma 1, lettera d), del Regolamento recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari, l’Emittente è parimenti esentato dall’obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta rispettivamente ai sensi dell’art. 34-ter, lett a) e lett. b), del Regolamento Emittenti.
Tenuto conto che non verrà superato il limite percentuale previsto dall’articolo 57, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, adottato con la delibera Consob n. 11971/1999, e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), la Società non procederà a pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione ai fini dell’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) delle Azioni Quotate che saranno emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale. Pertanto, le Azioni Quotate saranno ammesse in via automatica alla quotazione ufficiale presso il MTA, al pari delle azioni ordinarie quotate LVenture Group attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.
Le Azioni Non Quotate, che come sopra precisato non saranno destinate alla quotazione sul MTA, saranno connotate da un diverso codice ISIN che sarà comunicato al mercato non appena in possesso della Società.
Per maggiori informazioni in merito all’Aumento di Capitale si rimanda alla Relazione redatta ai sensi degli artt. 2441, commi 5 e 6, e 2443, cod. civ., nonché dell’art. 72 Regolamento Emittenti, ed in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 2 e n. 3 al medesimo Regolamento Emittenti. In data odierna la società di revisione Baker Tilly S.p.A. ha rilasciato il proprio parere ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 6, cod.civ., sulla congruità del prezzo di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale riservato. Posto che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno rinunciato al preventivo deposito dei suddetti documenti, questi ultimi sono stati messi a disposizione presso la sede legale della Società, nel meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "1Info", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito www.lventuregroup.com, in data odierna.
Per gli aspetti legali dell’operazione la Società è stata assistita dagli Avv. Romina Guglielmetti e Avv. Carlo Riganti, partner di Starclex – Studio Legale Associato.
